Fertitta Entertainment, perusahaan induk Golden Nugget, dan perusahaan akuisisi tujuan khusus (SPAC) Fast Acquisition Corp telah sepakat untuk menghentikan rencana merger mereka.
Ini terjadi setelah kedua perusahaan menyetujui persyaratan untuk merger pada bulan Februari yang akan memungkinkan Fertitta, yang memiliki Golden Nugget dan rantai restoran Landry, untuk go public di bursa saham Nasdaq.
Golden Nugget dan rencana merger skrap cepat
Pada hari Jumat, perusahaan mengumumkan bahwa mereka setuju untuk mengakhiri perjanjian merger mereka, yang semula ditandatangani pada 1 Februari 2021 dan diubah pada 30 Juni 2021.
Menurut pengumuman “para pihak secara bersamaan mengakhiri perjanjian merger mereka setelah tercapai kesepakatan mengenai ketidaksepakatan para pihak atas tanggal pengakhiran dalam perjanjian merger”.
Akibatnya, Fertitta akan membayar Fast dan pemegang sahamnya penyelesaian $33m dalam “kombinasi pembayaran dimuka dan ditangguhkan.” Beberapa pembayaran akan bergantung pada apakah Fast dapat menyetujui merger dengan bisnis lain.
Doug Jacob, Pendiri FAST mengatakan: “Fertitta Entertainment adalah kerajaan perhotelan luar biasa yang dijalankan oleh salah satu operator terbaik dunia yang telah kami lihat secara langsung selama bertahun-tahun sekarang. Kami mendoakan yang terbaik untuk Tilman dan timnya karena mereka tetap perusahaan swasta. Melalui penyelesaian ini kami memastikan bahwa kami memiliki modal yang cukup untuk mencari target baru dan bahwa kami dapat melanjutkan upaya kami untuk memaksimalkan nilai bagi pemegang saham kami.”
SPAC mulai berdagang di Nasdaq pada 16 Oktober 2020, dan sebagai akibatnya, perusahaan harus menyelesaikan merger pada 16 Oktober 2022 atau akan dipaksa untuk menghentikan perdagangan dan menebus semua sahamnya.
Tilman Fertitta menambahkan: “Saya sangat menghormati tim FAST dan akan mendukung mereka semampu saya karena mereka terus mencari target merger. Pada akhirnya, kami akhirnya memutuskan bahwa keputusan yang tepat untuk perusahaan saya adalah tetap tertutup saat ini, dan saya berharap dapat terus mengembangkan bisnis kami baik secara organik maupun in-organik.”
Bagaimana perusahaan-perusahaan itu sampai di sini?
Kembali pada bulan Februari, kedua bisnis menyetujui merger yang akan melihat Golden Nugget bergabung dengan SPAC untuk go public di bursa Nasdaq.
Pada saat itu, kesepakatan itu diperkirakan akan selesai pada paruh kedua tahun 2021, dengan tenggat waktu bagi salah satu pihak untuk membatalkan perjanjian ditetapkan pada 1 November.
Namun, batas waktu ini kemudian diundur menjadi 1 Desember. Saat itulah Fertitta mengumumkan rencana untuk membatalkan kombinasi tersebut. Pada saat itu, SPAC menanggapi dengan mengklaim bahwa Fertitta Entertainment tidak memiliki kemampuan untuk membatalkan kesepakatan.
SPAC mencatat bahwa Fertitta belum memberikan laporan keuangannya sampai Juli, daripada tenggat waktu 31 Maret untuk melakukannya.
SPAC mengutip klausul merger yang menyatakan: “hak untuk mengakhiri perjanjian ini […] tidak akan tersedia untuk pihak mana pun di sini yang tindakan atau kegagalannya memenuhi kewajiban apa pun […] akan menjadi penyebab utama kegagalan” untuk menutup kesepakatan pada 1 Desember.
Fast kemudian mengatakan bahwa keterlambatan pengiriman pernyataan-pernyataan ini “tidak diragukan lagi merupakan penyebab utama” dari kegagalan untuk menyelesaikan merger.
Bagaimana dengan Game Online Golden Nugget?
Fertitta Entertainment sebelumnya memiliki Golden Nugget Online Gaming (GNOG), mantan anak perusahaan Golden Nugget yang berfokus pada online.
Namun, operasi online dipisahkan melalui merger dengan SPAC lain yang disebut Landcadia Holdings II.
Awal tahun ini, DraftKings mengumumkan rencana untuk mengakuisisi GNOG dalam kesepakatan senilai $1,56 miliar. Pembelian tersebut akan membuat DraftKings mengamankan akses ke basis data pelanggan bisnis berbasis darat Golden Nugget, bersama dengan Tilman Fertitta bergabung dengan dewan raksasa taruhan online.
